株主総会とは？
株主総会とは、会社に対して、株式を保有する株主により構成される会議体です。
株主とはいろいろと議論のあるところではありますが、会社の所有者を指します。
よって、会社の所有者で構成される株主総会は、会社の根幹に係わるような重要事項を決議することになります。
いわゆる会社の「最高意思決定機関」です。
合併・会社分割をはじめとする組織再編、取締役･監査役等の役員構成の決定、会社の規則を定める定款の変更、これら全ては株主総会手続きを経て、最後に登記申請へと手続きは進められます。
テレビや新聞で見たり聞いたことのある会社だけが必要な手続きではありません。
株式会社であれば必ず年に1回は株主総会を開催する必要が会社法で求められてます。
勝司法書士法人はここが強い！
経験に裏付けされたきめの細かなサポート
当法人では上場準備に向けて手続きを進めているお客様が何社もあります。
上場に向けての準備の際、会社法に定められて事項は、漏れなく手続きを進めていかなければなりません。
1点でも、手続き上の不備がありますと、上場に支障が生じることも考えられます。
また外部株主様の厳しい目もありますので、手続き上の不備は後々まで続く大きな懸念材料となります。
上場準備に向けてのお客様の株主総会招集手続きをお手伝いさせていただいたことで、経験を蓄積し、ケースによって、一般的にどういう進め方をしているのか、他社様の事例を通じての、きめの細かいアドバイスをご提供させていただくことができます。
登記以外の各種手続きもトータル的にサポート
当法人は登記実務を専門とする司法書士ですが、登記申請の前提として、各種会社法の定める手続きが適法に履践されていなければなりません。
株主総会招集手続きは、役員様の変更、定款の変更、増資（募集株式の発行）などの手続きを進めるにあたって必要となる重要な手続きです。
さらに合併・会社分割等の組織再編行為であれば、株主総会招集手続きの他、債権者に対する債権者異議公告、株主に対する株券提出公告が必要となります。
当法人は、登記を含め、お客様に必要な各種手続きをトータルにサポートさせていただくことができます。
業務内容
当法人では、以下に掲げる株主総会終了までに必要な一連のお手続きのお手伝いをさせて頂いております。
- 株主総会開催までのスケジュールのご提案
- 株主総会・取締役会開催にあたり、決めておくべき議題・議案内容に関するアドバイス
- 株主総会招集通知の作成又は作成のアドバイス
- 株主総会当日のシナリオ作成のアドバイス
- 株主総会議事録・取締役会議事録等の書類作成又はアドバイス
- 株主総会終了後の決議通知の作成又はアドバイス
- 決算公告掲載ご手配
- 登記申請
- その他
これまでの実例
株式分散時の株主総会のサポート
歴史のある会社では、株主の高齢化が進み、株主に相続が発生することで、面識のない株主が登場することがあります。
また、取引先が株主となっていたり、さらには会社創業時からおられる従業員の方が株式を持っていて、この方が退職されたり、ということがあります。
こういった理由で、9割以上の株式はオーナーである社長が保有するものの、親族でもない外部株主がいるということはよくある話です。
親族同士であれば、株主総会を開催しないで書面だけ残しておくということもあります。
しかし、株主総会を開催してないのに株主総会を開催したかのような取り繕いをしたところ、後日株主間でトラブルになった場合、株主総会決議の効力の成否が問題となります。
会社との仲が悪い親戚の方が株主としており、この方から後日株主総会について、クレームが来ないよう、株主総会開催のためのお手伝いをさせて頂きました。
株主総会の書面決議の手続き
いくつもの子会社をかかえる会社において、毎年の定時株主総会終了後、各子会社の株主総会を開催することは大変手間がかかります。
何度も同じ役員と株主が会社を異にして、株主総会を開催しなければなりません。
そこで、開催型の株主総会から、株主総会を実際に開催せず、株主全員の同意を得て書面の取り交わしのみで、株主総会を開催したものとみなされる書面決議のお手続きを採ってはどうかとご提案し、ご提案後、毎年の定時株主総会を書面決議で進めることとなり、そのお手伝いをしています。
ご依頼の流れ
step1 お問い合わせ
メール、もしくはお電話にてお問い合わせください。
お電話の際には、どのようなことでお困りかを丁寧にお聞きいたします。
初めての方でも安心してご相談ください。
step2 株主総会開催までのスケジュールのご提案
株主総会をはじめて実際に開催するお客様であれば、株主総会までの手続き一般をご説明いたします。
株主総会を開催されていらっしゃる会社様であれば、通常株主総会開催までにどのくらい時間をかけているのか、お客様と当法人にて作成すべき書類を分担いたします。
（※図表1「一般的な定時株主総会の流れ」をご参照ください。）
step3 株主総会・取締役会開催にあたってのアドバイス
今回決めておくべき議題・議案内容の一般的な要件の確認を行ないます。
また、ある議案内容を決議するに際し、そこから派生する議題・議案内容の確認を行ないます。
たとえば役員様の改選期で、今回の株主総会において選任・再選予定であれば、役員選任議案に加え、退職役員に対する退職慰労金支給の件を議案とするか、外部の方に参画いただくに際し、定款で社外取締役等の責任限定に関する規定を定款一部変更議案とするかどうか等を確認いたします。
加えて、今回決定いただいた議題・議案内容の中に登記が必要な事項を確認いたします。
（※図表2「主な決議事項」・図表3「決議要件」をご参照ください。）
step4 株主総会招集通知の作成又は作成のアドバイス
「3」により決定いただいた事項をもとに株主総会招集通知を作成いたします。
株主総会招集通知に加え「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」や「委任状」等の議決権を行使するための添付書面の作成も承っております。
会社法で必要とされる記載事項がもれなく記載されているかどうかの確認や、送付先である株主様のご住所・氏名の確認をいたします。
step5 株主総会当日のシナリオ作成のアドバイス
一般的な株主総会シナリオを議題・議案内容によりまして、ご準備いたします。
step6 株主総会議事録・取締役会議事録等の書類作成又はアドバイス
会社法第318条により株主総会議事録に記載すべき事項は法定されています。
当該条文に則り株主総会議事録を作成いたします。
その他、必要とあれば、議場での質疑応答などあれば、記載いたします。
step7 株主総会終了後の決議通知の作成又はアドバイス
株主総会に欠席された方に決議の結果をご報告頂くため、株主様全員にご送付頂く書面を作成、またはアドバイスを行ないます。
step8 決算公告掲載ご手配
定時株主総会終了後、決算公告を会社の定める公告方法（官報・日刊新聞等）に公告する必要があります。
公告文面の作成から公告先への公告申し込みまで承ります。
step9 登記申請
会社の本店所在地を管轄する法務局に効力発生日より2週間以内に登記の申請をいたします。
step10 その他
株主名簿の作成や、任期管理（次回の役員様の改選期のご案内）を行ないます。
【図表1 一般的な定時株主総会の流れ】
【図表2 主な決議事項・決議要件】
| 普通決議 | 特別決議 |
|---|---|
| (1) 取締役・監査役の選任 (2) 会計監査人の選任 (3) 会計参与の選任 (4) 補欠取締役・監査役・会計参与の予選 (5) 役員等の報酬 (6) 退職取締役・監査役に対する退職慰労金支給 (7) 剰余金の配当（金銭配当） (8) 計算書類の承認 (9) 自己株式の取得（特定の株主様からの取得を除く） (10) 総会の延期・続行 |
(1) 株式の併合 (2) 全部取得条項付種類株式の取得 (3) 相続人等に対する売渡しの請求 (4) 募集株式の募集事項の決定（非公開会社） (5) 募集新株予約権の募集事項の決定（非公開会社） (6) 減資 (7) 定款の変更 (8) 剰余金の配当（現物配当） (9) 解散 (10) 合併、会社分割、株式交換、株式移転 |
【図表3 決議要件】
| 普通決議 | 株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う株主総会決議。 但し、定款にて定足数を変更することができる。 |
|---|---|
| 特別決議 | 株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない株主総会決議。 |
| 特殊決議 | 株主総会において、議決権を行使することができる株主の半数（頭数）以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない株主総会決議。 （例）株式の内容として、株式の譲渡制限に関する規定を設定する決議 |
■ご依頼にあたり、履歴事項全部証明書・定款・株主名簿をご用意ください。
■株主総会の議題・議案内容にもよりますが、税理士・会計士の先生方のご協力が必要なことがあります。
たとえば、定時株主総会開催のためのご準備を承る場合、当法人で貸借対照表・損益計算書などの計算書類、株主総会への報告事項の一つであります、事業報告等は、フォームはご用意できても具体的な内容についてはお客様が税理士・会計士の先生方とお打ち合わせを経てご用意をお願いすることになります。
定時株主総会開催にあたっては、この点の準備が定時株主総会の主要な準備書類となりますので、税理士・会計士の先生方と連携して進めさせて頂きたいと思います。
